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隆基机械:民生证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并上市的发行保荐书_隆基机械(002363)_公告正文_财经_凤凰网

隆基机械:民生证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并上市的发行保荐书公告日期2010-02-05民生证券有限责任公司关于山东隆基机械股份有限公司首次公开发行股票并上市的发行保荐书一、本次证券发行基本情况(一)保荐机构名称:民生证券有限责任公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)(二)具体负责推荐的保荐代表人基本情况1、保荐代表人姓名任滨高立金2、保荐业务执业情况任滨:2004年8月,作为国盛证券有限责任公司指定的保荐代表人,保荐四川广安爱众股份有限公司在上海证券交易所首次公开发行股票并于2004年9月6日在上海证券交易所上市,并持续督导该公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。2007年4月,持续督导工作结束。高立金:2004年8月,作为国盛证券有限责任公司指定的保荐代表人,保荐四川广安爱众股份有限公司在上海证券交易所首次公开发行股票并于2004年保荐机构民生证券有限责任公司及其保荐代表人任滨、高立金根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。声明第三章保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-29月6日在上海证券交易所上市,并持续督导该公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。2007年4月,持续督导工作结束。(三)本次证券发行项目协办人及其他项目组成员基本情况1、项目协办人基本情况(1)姓名:李维丰(2)保荐业务执业情况:2008年1月,作为项目组成员参与唐山三友化工股份有限公司向社会公开增发A股。2、项目组其他成员姓名杨锋、刘亮、尹鹏、陈琳(四)发行人基本情况1、发行人名称:山东隆基机械股份有限公司(以下简称“发行人”、“隆基机械”或“公司”)2、注册地:山东省龙口市外向型经济开发区3、注册时间:2008年3月26日4、联系方式:邮政编码:265700联系电话:0535-8881898传真号码:0535-8881899电子信箱:longji@longjigroup.cn5、业务范围:生产、销售盘式制动器总成、制动毂、制动盘、轮毂、刹车片、刹车蹄片、锻件、铸件及木具、塑料、纸盒包装制品。6、本次证券发行类型股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)第三章保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-3(五)本保荐机构保证不存在下列情形:1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份;2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份;3、保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况;4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。(六)内部审核程序和内核意见1、内部审核程序简介民生证券对项目实行业务部门、质控综合管理部、内核小组三级审核制度。项目负责人、保荐代表人、业务部门负责人对全套申请文件、工作底稿进行审核,对项目质量和申请文件制作质量进行部门评价,对符合要求的项目向质控综合管理部提交项目内核申请表、项目内核申请报告以及全套申请文件。质控综合管理部先对项目及申请文件进行预审,提出项目审查意见,反馈给项目组,由项目组进行意见回复或修改材料。内核小组会议对项目进行全面审核并提出审核意见,确保申请材料中所有重要方面不存在重大法律、法规和政策障碍,符合发行上市要求。公司内核小组由投行主管领导及质控综合管理部、风险管理总部、研究所、投资银行业务部门专业人士和外聘专家共同组成。2、内核小组的总体意见民生证券内核小组于2008年6月5日召开内核会议,对山东隆基机械股份有限公司首次公开发行A股股票申请文件进行了审核,参加会议的内核小组成员为6人。经过严格审查和集体讨论,一致认为山东隆基机械股份有限公司首次公开发行A股申请材料符合《公司法》、《证券法》的规定,不存在重大的法律第三章保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-4和政策障碍,同意保荐该公司首次公开发行A股,同意将该申请材料上报中国证监会核准。二、保荐机构承诺事项(一)本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。(二)本保荐机构承诺:1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;9、中国证监会规定的其他事项。三、对本次证券发行的推荐意见(一)保荐机构对山东隆基机械股份有限公司首次公开发行股票第三章保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-5的推荐结论经过全面的尽职调查和审慎核查,民生证券认为:“发行人内部运行规范,管理良好,行业优势地位突出,具有良好的发展前景,已具备了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并上市的基本条件,为此,民生证券同意保荐隆基机械申请首次公开发行股票并上市。”(二)发行人就本次证券发行履行的决策程序1、第一届董事会第二次会议及董事会决议2008年4月15日,发行人以书面形式通知全体董事于2008年4月25日召开第一届董事会第二次会议。2008年4月25日,发行人董事会会议在通知所述地点如期召开。根据发行人《公司章程》规定,发行人应出席会议董事共7名,实际出席董事7名,符合《公司法》及发行人《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定。发行人第一届董事会第二次会议审议通过了如下关于本次发行与上市的议案,形成《董事会决议》,并决议将相关议案提交股东大会审议:(1)《关于境内首次公开发行股票并上市的议案》(2)《关于首次公开发行股票募集资金用途的议案》(3)《关于授权董事会办理本次发行具体事宜的议案》(4)《关于本次发行及上市相关决议有效期的议案》(5)《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》(6)《关于公司股票上市后生效的〈山东隆基机械股份有限公司章程〉(草案)的议案》(7)《关于修订〈山东隆基机械股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》(8)《关于修订〈山东隆基机械股份有限公司董事会议事规则〉的议案》(9)《关于公司董事会专门委员会工作制度的议案》(10)《关于〈山东隆基机械股份有限公司募集资金使用管理制度〉的议案》(11)《关于召开山东隆基机械股份有限公司2008年第二次临时股东大会第三章保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-6的议案》经核查,出席会议的7名董事全票通过上述议案,并均在《董事会决议》上签字确认,《董事会决议》内容符合《公司法》及其它中国法律以及发行人《公司章程》的规定。2、2008年第二次临时股东大会关于本次发行与上市的批准与授权2008年4月25日,发行人以书面形式通知全体股东于2008年5月10日召开2008年第二次临时股东大会。2008年5月10日,2008年第二次临时股东大会在通知所述地点如期召开。根据发行人《公司章程》规定,发行人应出席该次股东大会的股东共为2名,实际出席情况为:2家法人股东由其授权代表出席,据此,出席会议的股东共代表发行人股份9,000万股,占发行人股份总数的100%。与会股东审议通过了如下有关本次发行与上市的议案:(1)关于境内首次公开发行股票并上市的议案:发行股票的种类:人民币普通股(A股)。发行股票的数量:本次发行股票的数量为3,000万股,最终发行数量以及发行结构以中国证监会等有权监管机关的核准为准,并由董事会根据股东大会的授权视具体情况进行调整。每股面值:人民币1.00元/股。发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外);中国证监会或深圳证券交易所另有规定的,按其规定处理。发行方式:网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,或中国证监会核准的其他发行方式。定价方式:发行价格将结合发行时境内资本市场和公司本次发行实际情况,根据询价结果,由公司和承销商协商确定。股票上市地点:深圳证券交易所。发行时间:在股东大会决议有效期内选择适当的时机完成A股发行工作,具体发行时间需视境内资本市场状况和有关审批进展情况决定。(2)关于首次公开发行股票募集资金用途的议案:公司在境内公开发行人第三章保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-7民币普通股并上市募集资金用途为年产200万件汽车球墨铸铁轮毂项目,该项目投资总额35,106万元。(3)关于授权董事会办理本次发行具体事宜的议案:授权董事会根据股东大会通过的A股发行及上市方案,全权负责议案的具体实施;授权董事会就本次发行及上市事宜向有关政府机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;授权董事会签署与本次发行有关的必要的文件;授权董事会根据中国法律、行政法规及其他规范性文件的规定,并依据相关监管部门的要求,对为本次发行上市而拟订的公司章程(草案)作出必要和适当的修订;授权董事会根据中国法律、行政法规及其他规范性文件的规定,并依据相关监管部门的要求,对基于本次发行而拟订的有关公司股东大会、董事会议事规则及程序等相关文件作出必要和适当的修订,以符合本次发行的要求。(4)关于本次发行及上市相关决议有效期的议案:股东大会批准关于本次发行及上市的相关决议有效期为该等决议经股东大会审议通过之日起十二个月。(5)关于公司发行前滚存利润分配方案的议案:公司公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。(6)关于公司股票上市后生效的《山东隆基机械股份有限公司章程》(草案)的议案:修订后的章程在公司完成A股上市并经商务部核准及在工商行政管理机关登记后生效。(7)关于修订《山东隆基机械股份有限公司股东大会议事规则》的议案:修订后的议事规则作为修订后章程的附件,在公司完成A股上市后生效。(8)关于修订《山东隆基机械股份有限公司董事会议事规则》的议案:修订后的议事规则作为修订后章程的附件,在公司完成A股上市后生效。(9)关于修订《山东隆基机械股份有限公司监事会议事规则》的议案:修订后的议事规则作为修订后章程的附件,在公司完成A股上市后生效。(10)关于《山东隆基机械股份有限公司募集资金使用管理制度》的议案,该制度在公司完成A股发行后生效。全部股东授权代表均表决通过上述议案,并在《股东会决议》上签字确认。董事会秘书制作了《会议记录》,出席会议的授权代表和会议记录人均在《会议记录》上签字确认。第三章保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-8保荐机构经核查认为:发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。3、第一届董事会第四次会议及董事会决议2009年3月22日,发行人以书面形式通知全体董事于2009年4月1日召开第一届董事会第四次会议。2009年4月1日,发行人董事会会议在通知所述地点如期召开。根据发行人《公司章程》规定,发行人应出席会议董事共8名,实际出席董事8名,符合《公司法》及发行人《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定。发行人第一届董事会第四次会议审议通过了如下议案,形成《董事会决议》,并决议将相关议案提交股东大会审议:(1)《关于延长境内首次公开发行股票并上市相关决议有效期的议案》(2)《关于公司拟采取现金分红的议案》(3)《关于公司扩大产能投资新项目的议案》(4)《关于召开山东隆基机械股份有限公司2009年第一次临时股东大会的议案》经核查,出席会议的8名董事全票通过上述议案,并均在《董事会决议》上签字确认,《董事会决议》内容符合《公司法》及其它中国法律以及发行人《公司章程》的规定。4、2009年第一次临时股东大会决议2009年4月1日,发行人以书面形式通知全体股东于2009年4月16日召开2009年第一次临时股东大会。2009年4月16日,2009年第一次临时股东大会在通知所述地点如期召开。根据发行人《公司章程》规定,发行人应出席该次股东大会的股东共为2名,实际出席情况为:2家法人股东由其授权代表出席,据此,出席会议的股东共代表发行人股份9,000万股,占发行人股份总数的100%。与会股东审议通过了如下有关本次发行与上市的议案:(1)《关于延长境内首次公开发行股票并上市相关决议有效期的议案》(2)《关于公司拟采取现金分红的议案》(3)《关于公司扩大产能投资新项目的议案》第三章保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-9全部股东授权代表均表决通过上述议案,并在《股东会决议》上签字确认。董事会秘书制作了《会议记录》,出席会议的授权代表和会议记录人均在《会议记录》上签字确认。保荐机构经核查认为:发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。(三)依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况本保荐机构依据《中华人民共和国证券法》相关规定,对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查,核查情况如下:1、发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构,选举了独立董事,并聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员,具备健全且至今运行良好的股份有限公司组织机构。2、根据会计师事务所出具的审计报告,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好。3、根据发行人的确认并经核查,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为。4、符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。(四)依据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况1、主体资格(1)发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。根据山东省工商行政管理局于2008年3月26日颁发的《企业法人营业执照》(注册号:370681400000708)及商务部2008年3月21日颁发的《外商投资企业批准证书》(批准证书号:商外资资审A字[2008]0049号),发行人于2008年3月26日依法整体变更为中外合资股份有限公司(外资比例25%);发行人依法有效存续,不存在根据中国法律及《公司章程》需要终止的情形。发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司,符合《管理办法》第八条之规定。第三章保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-10(2)发行人前身龙口渤海机械有限公司于1994年4月11日成立,发行人在此基础上于2008年3月26日由有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日即1994年4月11日计算,已超过三年,符合《管理办法》第九条之规定。(3)根据发行人设立以来的历次验资报告,并经核查,发行人的注册资本己足额缴纳,发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的房屋建筑物、土地等无形资产均已取得了相关权属证书,主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十条之规定。(4)发行人及其子公司主要从事汽车制动系统零部件的生产经营,符合法律、行政法规和公司章程的规定。国家发改委于2004年5月21日发布的《汽车产业发展政策》指出:要培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系,积极参与国际竞争。对汽车零部件产品进行分类指导和支持,引导社会资金投向汽车零部件生产领域,促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。国务院2009年1月14日审议并原则通过的《汽车产业调整和振兴规划》指出:支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模,提高国内外汽车配套市场份额;实施汽车产品出口战略,加快汽车及零部件出口基地建设。发行人主要从事汽车零部件的生产经营,是国内汽车制动系统零部件规模最大的生产厂家之一,产品市场主要以出口为主,因此,发行人的生产经营符合国家产业政策,符合《管理办法》第十一条之规定。(5)发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。A、主营业务没有发生重大变化2007年12月,发行人收购了控股股东隆基集团有限公司所持有的龙口隆基制动毂有限公司75%的股权和龙口隆基精确制动有限公司70%的股权。根据中国证监会2008年5月19日发布的《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见》(证券期货法律适用意见第3号),该文件第二条规定:“发行人报告期内存在对同一公司第三章保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-11控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的,如果同时符合下列条件,视为主营业务没有发生重大变化:(一)被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制,如果被重组方是在报告期内新设立的,应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制;(二)被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性(相同、类似行业或同一产业链的上下游)。”龙口隆基制动毂有限公司成立于2003年3月6日,龙口隆基精确制动有限公司成立于2000年6月30日,上述两公司自成立起即受山东隆基集团有限公司控制,发行人2000年之前即受山东隆基集团有限公司控制,符合“被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制”的要求;发行人一直从事汽车制动盘与普通制动毂等汽车制动部件的生产与销售,本次收购前,龙口隆基制动毂有限公司主要生产和销售载重车制动毂,而龙口隆基精确制动有限公司则主要生产和销售刹车片,载重车制动毂与刹车片也均为汽车制动部件产品。被重组方与发行人从事同类业务,符合“被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性(相同、类似行业或同一产业链的上下游)”的要求。因此,发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化。B、发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化因2007年3月隆基机械前身龙口隆基机械有限公司外方股东新加坡添和成合记公司将其持有的隆基机械前身龙口隆基机械有限公司的股权全部转让给精工模具而引起隆基机械前身龙口隆基机械有限公司董事会成员的变化;2008年3月隆基机械前身龙口隆基机械有限公司总经理张乔敏因其年事已高而离任、由张海燕继任发行人总经理,从而引起发行人总经理发生变化。但张乔敏、朱少华、张海燕、刘玉里、刘建等主要经营管理人员近三年未发生重大变化。经民生证券核查,上述董事和总经理的变化没有导致发行人经营方针、组织机构运作、主营业务及业务运营等方面发生变化。C、实际控制人没有发生变更最近三年内,发行人的实际控制人一直是张乔敏、张海燕、张超,实际控制人没有发生变更。符合《管理办法》第十二条之规定。(6)根据对发行人股东的调查以及其所出具的承诺,发行人的股权清晰,第三章保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-12控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十三条之规定。2、独立性根据项目组对发行人相关人员的访谈、相关文件及决策记录的查证以及现场核查等,保荐机构认为:(1)发行人独立从事其《企业法人营业执照》所核定的经营范围中的业务,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,符合《管理办法》第十四条之规定。(2)发行人的资产完整。通过查阅龙口市审计师事务所于1995年12月11日出具的龙审所外字[95]25号《验资报告》、龙口市审计师事务所于1996年9月27日出具的龙审所外字[1996]19号《验资报告》、烟台东方有限责任会计师事务所于2007年6月21日出具的烟东会验字[2007]35号《验资报告》、山东汇德会计师事务所有限公司于2008年3月25日出具的(2008)汇所验字第7-002号《验资报告》,以及发行人生产经营所使用的土地、厂房、车辆等产权证书等,民生证券认为发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、车辆以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权,符合《管理办法》第十五条之规定。(3)发行人的人员独立。经民生证券核查,发行人的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的产生符合中国法律法规以及发行人《公司章程》的有关规定。发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务:姓名职务兼职单位兼职单位职务兼职单位与发行人关系隆基集团董事控股股东张海燕隆基制动毂总经理控股子公司董事长、总经理隆基精确制动总经理控股子公司第三章保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-13唐一鸣副董事长精工模具董事长股东隆基集团董事长控股股东隆基制动毂董事长控股子公司隆基精确制动董事长控股子公司张乔敏董事隆基三泵董事长、总经理同一母公司隆基集团董事、总经理控股股东张超董事隆基制动毂董事控股子公司隆基精确制动董事控股子公司隆基三泵董事同一母公司朱少华董事隆基制动毂董事、副总经理控股子公司隆基精确制动董事、副总经理控股子公司山东大学管理学院院长、MBA中心主任不存在关联关系海信电器股份有限公司独立董事不存在关联关系山东高速公路股份有限公司独立董事不存在关联关系铜陵精达特种电磁线股份有限公司独立董事不存在关联关系徐向艺独立董事保龄宝生物股份有限公司独立董事不存在关联关系山东丽鹏股份有限公司独立董事不存在关联关系山东益生种畜禽股份有限公司独立董事不存在关联关系保龄宝生物股份有限公司独立董事不存在关联关系山东金创股份有限公司独立董事不存在关联关系战淑萍独立董事山东东方海洋科技股份公司副总经理兼财务总监不存在关联关系毕明独立董事烟台鸿安集团有限公司副总经理兼总工程师不存在关联关系王德生监事会主席、财务部部长未在其他单位兼职----王仑监事、未在其他单位兼职----第三章保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-14销售部部长呼国功监事、办公室主任、证券部部长未在其他单位兼职----刘玉里副总经理隆基集团董事控股股东刘建董事会秘书、财务总监未在其他单位兼职----发行人具有有独立的劳动、人事及工资管理制度,完全独立于其关联方。发行人已根据《劳动合同法》重新制定了新的劳动合同范本,该劳动合同范本符合《劳动法》、《劳动合同法》的相关规定。根据龙口市劳动和社会保障局就发行人及其控股子公司隆基制动毂、隆基精确制动参加社会保险情况出具的证明,并经民生证券核查,发行人、隆基制动毂、隆基精确制动能够遵守国家劳动法律、法规,依法参加各项社会保险并足额缴纳保险费,无违反有关劳动法律、法规的行为和受处罚记录。民生证券认为,发行人高级管理人员中总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,前述人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪,发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职,发行人的劳动、人事及工资管理完全独立,符合《管理办法》第十六条之规定。(4)发行人的财务独立。发行人设有独立的财务部门,建立了独立、健全、规范的会计核算体系和财务管理制度。公司总部现有财务人员均专职在公司工作,未在控股股东和实际控制人处任职。公司现遵循企业会计准则。公司实行分级核算的财务管理制度,公司财务部负责公司全面财务管理和会计核算工作,各下属子公司均配有专职会计人员,公司对各下属子公司的财务管理主要通过派出高级财务管理人员的形式行使控制权,并建立了内部稽核制度。根据核准号为J4567000305701的《开户许可证》,发行人的基本存款账户的开户银行为中国银行龙口开发区支行,银行账号为406428101708091001,不存在与其控股股东或其他股东共用一个银行账户的情况。第三章保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-15根据山东省龙口市国家税务局和龙口市地方税务局颁发的《税务登记证》(发行人税务登记证号为鲁税烟字37068161341808X号,控股子公司龙口隆基制动毂有限公司税务登记证号为鲁税烟字370681747805333号,控股子公司龙口隆基精确制动有限公司税务登记证号为鲁税烟字370681723853904号)及税务机关出具的关于发行人纳税情况的证明,发行人独立核算、独立纳税。民生证券认为,发行人财务独立,发行人已建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度;发行人没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户,符合《管理办法》第十七条之规定。(5)发行人的机构独立。经民生证券核查,发行人已按照《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等机构,聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等公司高级管理人员。同时按照自身经营管理的需要设置了14个职能部门,并拥有2家境内控股子公司。民生证券认为,发行人目前拥有独立、完整的组织管理及生产经营机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间无机构混同的情形,符合《管理办法》第十八条之规定。(6)发行人的业务独立。民生证券通过查阅发行人对外签署的相关协议及业务往来凭证等资料,认为发行人已建立和完善了独立的产品研发、原材料采购、生产、质量控制和销售体系,并按生产经营计划自主组织生产经营,具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力。发行人股东在业务上与发行人之间不存在竞争关系,发行人股东已承诺不开展经营与发行人可能发生同业竞争的业务,除发行人控股股东隆基集团为发行人及其子公司银行借款提供担保外,目前发行人在业务方面与股东之间不存在其他关联关系,也不存在显失公允的关联交易。符合《管理办法》第十九条之规定(7)发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷,符合《管理办法》第二十条之规定。3、规范运行(1)根据对发行人的组织结构、相关规章制度以及股东大会、董事会、监事会的相关会议记录的查证以及部分会议的列席,发行人已经依法建立健全股东第三章保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-16大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》第二十一条之规定。(2)通过保荐机构对发行人相关人员进行的系统性培训和辅导、考试等,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《管理办法》第二十二条之规定。(3)根据发行人董事、监事、高级管理人员的承诺及适当核查,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不具有下列情形:①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚,或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责;③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。符合《管理办法》第二十三条之规定(4)根据发行人《关于内部会计控制制度有关事项的说明》及《内控报告》,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《管理办法》第二十四条之规定。(5)经发行人确认并经适当核查,发行人不具有下列情形:①最近三十六个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前,但目前仍处于持续状态;②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;第三章保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-17⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。符合《管理办法》第二十五条之规定。(6)发行人的公司章程中己明确对外担保的审批权限和审议程序,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《管理办法》第二十六条之规定。(7)发行人有严格的资金管理制度,截至2009年12月31日不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形,符合《管理办法》第二十七条之规定。4、财务与会计(1)根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的(2010)汇所审字第7-004号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”),发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《管理办法》第二十八条之规定。(2)发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并且山东汇德会计师事务所有限公司出具了无保留结论的(2010)汇所综字第7-009号《内部控制鉴证报告》,符合《管理办法》第二十九条之规定。(3)发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了隆基机械的财务状况、经营成果和现金流量,并由山东汇德会计师事务所有限公司出具了无保留意见的《审计报告》,符合《管理办法》第三十条之规定。(4)发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或相似的经济业务,选用了一致的会计政策,无随意变更的情形,符合《管理办法》第三十一条之规定。(5)发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则完整的披露了经常性及偶发性关联交易。关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《管理办法》第三十二条之规定。(6)根据《审计报告》,发行人符合下列条件:①最近三个会计年度净利润分别为6,025.79、5,297.80万元和2,800.55万元,累计为人民币14,124.14万元(以扣除非经常性损益前后较低的归属于普通股股东的净利润为计算依据),超过人民币3,000万元。②最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为2,170.97万元、第三章保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-1814,096.40万元和2,151.25万元,累计为人民币18,418.62万元,超过人民币5,000万元。同时最近三个会计年度主营业务收入分别为81,732.88万元、71,166.99万元和58,874.44万元,累计为人民币211,774.32万元,超过人民币30,000万元。③发行前的股本总额为人民币9,000万元,超过人民币3,000万元。④发行人截至2009年12月31日拥有的无形资产为零(不包含土地使用权),无形资产占净资产的比例不高于20%。⑤截至2009年12月31日,发行人未分配利润为10,489.41万元,不存在未弥补亏损。符合《管理办法》第三十三条之规定(7)经核查,并根据发行人主管税务机关出具的证明,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果主要来源于主营业务利润,税收优惠对公司经营成果影响较小,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管理办法》第三十四条之规定。(8)截至2009年12月31日,发行人母公司资产负债率67.08%,流动比率、速动比率分别为1.06和0.76。经发行人确认,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《管理办法》第三十五条之规定。(9)根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的《审计报告》,并经适当核查,发行人申报文件中不存在下列情形:①故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息;②滥用会计政策或会计估计;③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。符合《管理办法》第三十六条之规定。(10)经核查,发行人经营模式及产品结构保持稳定;行业经营环境尽管受全球经济危机的影响出现了一定的变化,但对发行人的目标市场不构成重大不利影响;发行人的营业收入不依赖于关联方,也不依赖于重大不确定性的客户;报告期内发行人的净利润主要来源于主营业务利润;发行人在用的商标、专利、专有技术等均合法有效,不存在将要发生重大不利变化的情形。发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:第三章保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-19①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险;⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。符合《管理办法》第三十七条之规定。5、募集资金运用(1)发行人本次募集资金有明确的使用方向,并全部用于其主营业务。发行人本次募集资金将全部投资于年产200万件汽车球墨铸铁轮毂项目,轮毂产品也属于汽车制动系统配套产品,符合《管理办法》第三十八条之规定。(2)截至2009年12月31日,发行人总资产为91,061.36万元,净资产33,700.06万元,本次募集资金投资项目固定资产投资为26,426万元,总投资为35,106万元;发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合《管理办法》第三十九条之规定。(3)发行人募集资金投资项目产品为薄壁非等厚的球墨铸铁轮毂,根据2007年10月国家发改委、商务部发布的《外商投资产业指导目录(2007年修订)》,本项目属于汽车用精铸产品制造,符合国家产业政策,符合《管理办法》第四十条之规定。该项目立项已经山东省发展和改革委员会以鲁发改外资[2008]394号文核准,项目环境影响报告表已经山东省环境保护局以鲁环报告表[2008]62号文批复,项目建设地点位于山东省龙口市外向型经济开发区,项目建设用地已办理完毕出让手续并取得土地使用权证书(龙国用[2008]第0081号))。因此,该项目符合投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。第三章保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-20(4)发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能有效防范投资风险,提高募集资金使用效益,符合《管理办法》第四十一条之规定。(5)募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响,符合《管理办法》第四十二条之规定。(6)发行人已建立募集资金使用管理制度,募集资金将存放于董事会决定的专项账户,并将按照有关法律法规的规定专项使用,符合《管理办法》第四十三条之规定。(五)发行人存在的主要风险及保荐机构对发行人发展前景的简要评价1、海外市场拓展风险2007年度、2008年度和2009年度,公司直接出口和通过国内贸易商间接出口收入占总收入的比例分别为90.38%、90.21%、83.80%和69.03%,公司产品出口比例较大,存在一定的海外市场拓展风险。2008年底爆发的世界金融危机对全球实体经济尤其是欧美汽车工业带来了较大的冲击。但自2009年4、5月份以来,在各国政府宏观经济政策的刺激下,主要经济指标出现好转,全球经济已出现复苏迹象,汽车工业也随之出现好转。公司主要采取了如下应对措施:减少中间环节,缩短供应链,向海外客户直接供货;加大国内OEM市场的开拓力度,以弥补海外市场订单的下滑。上述措施有效减弱了金融危机对公司带来的海外市场拓展风险。2、境外客户应收账款的回收风险虽然公司境外应收帐款控制措施得力,回收情况良好,截至目前,境外销售货款回收也未出现异常,但是不排除如果客户的财务状况出现恶化,公司境外客户应收账款将存在一定的回收风险。3、原材料价格波动的风险公司生产所需主要原材料为生铁、废钢废铁和焦炭。2007年、2008年及2009年,公司上述原材料的合计采购金额分别占当年全部原材料采购额的第三章保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-2173.45%、74.33%和61.85%,原材料占公司主营业务成本的比例在70%以上。因此,如果上述主要原材料价格未来持续大幅波动,将会对公司生产成本产生直接影响,公司存在原材料价格波动的经营风险。4、汇率波动风险2005年7月21日,中国人民银行宣布实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。自本次汇率制度改革以来,人民币汇率(兑美元)进入了一个长期的上升通道,截至目前累计升值幅度已经超过21%。由于公司出口产品主要以美元作为结算货币及出口收入结算周期的存在,人民币兑美元汇率的波动可能对公司经营业绩产生一定影响。5、出口退税率下调或者取消的风险公司出口产品享受增值税“免、抵、退”政策,报告期内,公司一直执行17%的出口退税率。自2008年世界金融危机爆发以来,我国为促进经济平稳发展,连续上调了部分产品的出口退税率,因此,一直受国家重点支持发展的汽车零部件产品的出口退税率在未来一定时期内下调或者取消的可能性很小。但从长期来看,出口退税作为一种政府补贴手段,随着我国企业竞争实力的增强以及经济环境的变化,不排除公司主导产品的出口退税率未来可能下调甚至取消,出口退税率的下调或者取消将对公司经营业绩产生一定影响。6、新产品的市场开拓风险公司本次募集资金投资项目为年产200万件汽车球墨铸铁轮毂项目,球墨铸铁轮毂由于具有高强度、高韧性、低成本的显著优点,在汽车市场具有非常广阔的发展前景。尽管公司在汽车用铸铁件的生产与市场开拓方面具有丰富的经验,并在该项目设备选型和使用、人员储备和培养以及市场开拓等方面做了较为充分的准备,但公司仍可能会面临着一定的市场开拓风险。7、所得税税收优惠及财政补贴对公司净利润存在一定影响公司及控股子公司为设在沿海经济开放区的生产性外商投资企业,在报告期内依法享受所得税优惠。同时公司还收到部分财政补贴。报告期内,按2007年执行33%、2008年-2009年执行25%的所得税税率并扣除财政补贴后,2007年、2008年和2009年,公司享受的所得税税收优惠及财政补贴金额占同期合并净利润的比例为20.78%、5.86%和8.01%;如果报告期内均执行25%的所得第三章保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-22税税率并扣除财政补贴后,公司2007年至2009年享受的所得税税收优惠及财政补贴金额占同期合并净利润的比例为11.96%、5.86%和8.01%。8、遭遇反倾销的风险公司出口的制动毂、制动盘产品曾于1996年受到美国商务部的反倾销调查,1997年4月,美国国际贸易委员会终止了对中国出口的制动毂的反倾销调查。2008年5月,美国国际贸易委员会做出反倾销日落复审终裁,取消了对中国制动盘的反倾销措施。在反倾销调查期间,尽管公司采取了积极应诉、拓展其他市场等措施,但仍对公司制动盘直接出口美国市场造成了一定影响。2、发行人的发展状况和竞争优势(1)发行人在同行业中的地位发行人是专业生产汽车制动部件的大型生产企业,拥有十余年从业经验,在业内具有良好的声誉。2006年,进入中国汽车工业协会与国家统计局联合发布的“2005年度中国汽车零部件百强企业”名单。2007年,发行人在山东省铸造协会评选的铸造行业五十强中排名第二,仅次于潍柴动力铸锻有限公司。2008年5月,公司生产的“隆基”牌制动盘被中国市场监测中心和中国市场研究中心评为“中国制动盘产业十大著名品牌”,2009年7月,被中国机械工业企业管理协会评为“中国机械500强”;2009年9月,被中国质量信誉监督管理协会评为“质量、信誉、服务AAA级会员单位”、“重质量、守信誉先进单位”;2009年10月,被山东省铸造协会评为“2008年度山东省铸造行业综合实力五十强企业”。发行人载重车制动毂产品大部分出口,普通制动毂、制动盘和刹车片部分出口;制动盘、普通制动毂、载重车制动毂在国内主要面向OEM市场,主要客户包括武汉元丰、东风德纳、中国重汽、北奔重汽、丹东曙光车桥、武汉万向、江西江铃、陕西汉德、芜湖伯特利等。发行人成立初期,国内汽车市场尚处在起步阶段,市场需求规模不大,公司产品全部出口进入海外市场。近年来,随着国内汽车市场连续多年的快速增长,国内市场需求迅速扩大,发行人开始将视线转向国内,大力开拓国内市场。凭借严格的质量控制与强大的研发实力,发行人先后与武汉元丰、武汉万向等国内知名企业合作,为其供应制动盘和普通制动毂。2008年,发行人又开始为东风德第三章保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-23纳、陕西汉德供应商用车制动毂。随着发行人对国内市场的重视和不断开拓,其汽车制动部件在国内OEM市场的市场占有率将逐渐提高。在国内市场取得良好成绩的同时,发行人在海外市场开拓方面也取得了显著成效。2007年下半年以来,北美著名汽车制动部件经销商Fleetpride、Autopart、Autozone、Advance、Carquest、Pepsboy,生产商Gunite、Paccar,欧洲著名制动部件经销商HermannPeters、Europart,生产商Fiday,澳大利亚制动部件生产商、经销商DBA公司,马来西亚第一第二大汽车制造商先后成为发行人客户或确定合作意向。随着新开发客户订单的逐步释放,发行人在制动部件出口市场的市场占有率将进一步提高。(2)发行人业务发展状况发行人目前可生产5,300多种型号的制动盘、制动毂(载重车制动毂、普通制动毂)、刹车片产品,年产量10万吨,可以满足绝大多数客户的不同需求。发行人已成为国内铸造规模最大、产品规格型号最多的汽车制动部件生产企业和主要汽车制动部件产品出口企业之一,产品销往全球30个国家和地区。发行人通过ISO/TS16949质量体系认证,产品质量稳定优良,并为武汉元丰、武汉万向、东风德纳、陕西汉德、意大利Brembo、澳大利亚DBA、德国IAT等国内和国际知名汽车制造企业和车桥及制动模块供应商提供OEM配套产品。(3)发行人竞争优势分析相对于国内其他汽车制动毂、制动盘等制动部件生产企业,发行人具有下列竞争优势:A、研发技术优势公司拥有15年以上的汽车制动部件从业经历,在生产工艺流程的各个方面均积累了丰富的经验,并形成了专有的核心工艺技术。a拥有较强的自主研发能力,工艺技术先进、生产效率较高公司通过引进、培养等方式聚集了大批专业技术人才,并建立了设备先进、齐全的汽车制动部件工程技术研究中心,该中心于2003年被山东省科学技术厅认定为省级工程技术研究中心。公司前身龙口隆基机械有限公司在2005年就被认定为山东省高新技术企业,并于2007年再次获得山东省高新技术企业认定;公司控股子公司龙口隆基精确制动有限公司于2006年被认定为山东省高新技术第三章保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-24企业。2005年5月,陶瓷纤维汽车刹车片获得国家实用新型专利。2009年,汽车制动盘、铸造汽车制动盘的砂型、铸造重型汽车制动毂的砂型、铸造重型汽车制动盘的砂型等获得国家实用新型专利;公司向国家知识产权局申请的低含量金属的盘式汽车刹车片、制造重型汽车制动毂砂型的模具、铸造汽车制动盘标识的砂型等实用新型专利也分别于2008年9月12日、2009年7月6日、2009年8月19日获得受理。通过多年的摸索和积累,公司目前已在铸造材质控制、模具设计以及造型方面形成了专有的核心工艺技术,如双联熔炼铸造工艺、流水线作业的先进造型技术、全程控制全产品检验的质量检测程序等。b具有较强的新产品设计开发能力公司的研发技术优势还体现在公司对新产品的设计开发能力方面。公司可以根据市场趋势和不同客户的要求,在短期内开发出符合客户需求的新产品,并投入批量生产。公司目前拥有5,300多个规格型号的汽车制动部件产品铸造模具和生产技术,并拥有专门的模具车间。通过长期的生产实践和技术沉淀,公司在许多复杂的模具设计、造型技术等方面积累了宝贵资料和生产经验,具有了较强的新产品设计开发能力,能够按照客户的要求,及时快速的开发出新产品并形成批量供货能力。2007年-2009年,公司年均研发成功新产品560余种;2007年和2008年公司在国内率先开发出Gunite公司(北美最大的商用车制动器OEM供应商之一)所要求的五种型号的薄壁非等厚汽车球墨铸铁轮毂产品,并通过了该公司的检测认定。B、规模优势公司目前拥有14条铸造生产线、9个机加工车间,可以生产5,300多种型号的汽车制动部件产品。其中,制动盘3,000多个型号,普通制动毂1,000多个型号,二者合计的年生产能力750万件;载重车制动毂370多个型号,年生产能力100万件;刹车片共750多种型号,年生产能力75万套(每套4片)。公司已成为国内规模最大、产品型号最多的汽车制动部件生产企业之一,也是国内主要的汽车制动部件出口企业,在北美、欧洲等海外市场建立了良好的声誉。2006年被中国汽车工业协会和国家统计局评为“2005年度中国汽车零部件百强”企业;2007年7月被山东省铸造协会评选为“山东省铸造行业综合实力五十强企第三章保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-25业”第二名;2008年5月,公司生产的制动盘产品被中国市场监测中心和中国市场研究中心评为“中国制动盘产业十大著名品牌”2009年7月,被中国机械工业企业管理协会评为“中国机械500强”;2009年9月,被中国质量信誉监督管理协会评为“质量、信誉、服务AAA级会员单位”、“重质量、守信誉先进单位”;2009年10月,被山东省铸造协会评为“2008年度山东省铸造行业综合实力五十强企业”。C、工艺装备先进优势目前公司拥有具有国际先进水平的日本进口全自动射压造型线6条、具有国内先进水平的半自动环形高压微震造型线8条、中频感应电炉3台、工频有芯保温电炉3台;公司90%以上产品的机加工流程由近年来进口的先进数控机床和加工中心完成;公司配备了X射线实时成像检测系统、垂直平衡仪、微机屏显金相显微镜、铁水成分测定仪、直读光谱仪、红外碳硫分析仪、锰磷硅智能分析仪、精密式盐雾试验机等先进的检验检测设备。目前公司建立了先进完善的计量室、材料化学分析室、物理实验室等设施,检验检测能力涵盖了国家和行业标准的全部要求,并能满足国内外客户日益提高的检验检测要求。D、产品质量优势先进的工艺装备以及完善有效的质量控制体系和措施保证了公司产品质量的优良和稳定。公司相关汽车制动部件的生产制造在1997年11月通过了中国商检质量认证中心的ISO9002-1994质量体系认证;2001年1月以来先后通过了美国通用、福特、戴姆勒-克莱斯勒三大汽车制造企业的QS9000:1998认证,国际标准化组织的ISO9002:1994认证和德国技术监督协会的VDA6.1质量体系认证;2004年4月通过了德国管理体系认证有限公司的ISO/TS16949:2002质量管理体系认证,并于2007年1月再次通过了该项认证。E、国际市场开拓和客户资源优势公司在国际市场开拓方面拥有了较为丰富的经验,并拥有庞大的客户资源,与多数客户建立了长期、稳定的合作关系。a面向国际市场直接销售公司拥有15年以上的国际市场开拓和销售经验,培养了一批谙熟国际市场运作规则的专业营销人才,并积累了丰富的客户资源。目前公司在国际市场直接第三章保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-26销售的主要市场区域包括北美、欧洲、中东、东南亚等地区,主要客户中有包括Affinia、FederalMogul、TRW、NAPA、AutoZone、Brembo、HermannPeters、Europart等在内的数十家国际知名的汽车零部件生产商与经销商。b通过国内贸易商间接出口目前与公司建立了长期良好合作关系的国内知名贸易商主要有:厦门市稳佳成贸易发展有限公司、山东机械进出口集团公司等。c国内OEM市场公司产品在国内市场直接销售主要面向国内OEM市场,目前国内OEM市场的主要客户有东风德纳、陕西汉德、中国重汽、北奔重汽、芜湖伯特利、武汉元丰、杭州众木、曙光车桥、武汉万向、江西江铃、福林国润等。此外,目前公司还在与安凯客车、南方天合、广西方盛等国内著名汽车生产企业洽谈合作,预计国内OEM客户群体将得到进一步扩大。F、成本控制优势具有良好且稳定的质量以及批量、快速、及时的供货能力是汽车零部件合格供应商的必备条件,也是企业良好市场信誉的保证。只有同时拥有成本优势的企业才具有较强且稳定的核心竞争优势,也才能将上述优势转化为经济优势,从而增强企业的抗风险能力,使企业盈利相对稳定,在行业竞争中处于有利地位。近年来,公司通过不断加大技术改造力度使工艺流程更加优化,同时通过质量管理体系的严格执行,公司铸造成品率以及铸造工序产品合格率明显高于行业平均水平,这反映了公司具有较为突出的成本控制优势。G、产品结构优势公司目前可生产汽车制动部件中的制动盘、普通制动毂和载重车制动毂,公司控股子公司隆基制动毂可生产载重车制动毂,公司控股子公司隆基精确制动可生产刹车片。此外,公司已研制成功汽车轮毂,并进入试生产阶段。上述各种产品都是汽车制动模块的必备零部件,各种产品的客户群具有相当的重合性,比如,采购制动盘的客户往往也需要采购刹车片、制动毂。公司各类产品的客户资源可在一定程度上共享,这既扩大了公司产品的销售量,又为客户采购提供了便利,增强了公司的市场竞争力。同时,在公司现有客户资源的支持下,公司的新产品汽车轮毂在市场开拓方面也具有了较大优势,节约了市场开拓成本。第三章保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-27H、地理位置优势公司坐落在山东省烟台市,该地区是中国汽车制动部件生产企业的集中地之一,也是我国汽车零部件出口中心。在全国汽车制动部件生产区域分布中,50%以上生产制造企业都集中在山东,而山东大约70%的制动盘、制动毂的生产来自烟台。汽车零部件产业的集群化是汽车零部件产业发展到一定水平后的必然产物,产业的集群效应为公司的生产创造了良好的外部环境。3、保荐机构对发行人发展前景的简要评价经过十余年的发展,发行人在产品和技术研发、生产规模、产品结构、客户资源、质量控制、成本控制等方面已经形成了较强的综合实力,具有较为突出的核心竞争力。发行人持续盈利能力较强且稳定,本次发行募集资金投资项目也具有良好的市场前景,具有长远发展潜力。第三章保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-28(此页无正文,为《民生证券有限责任公司关于山东隆基机械股份有限公司首次公开发行股票并上市的发行保荐书》的签字盖章页)项目协办人(签名)李维丰年月日保荐代表人(签名)、任滨高立金年月日内核负责人(签名)杨卫东年月日保荐业务负责人(签名)杨卫东年月日保荐机构法定代表人(签名)岳献春年月日民生证券有限责任公司年月日


2018-03-01